Contrato de Licencia de Software Embotelladora Andina S.A. Y Transportes Andina Refrescos Limitada

En Santiago de Chile, a 20 de agosto de 2024, suscriben este Contrato de Licencia de Software (el “Contrato”), por una parte, EMBOTELLADORA ANDINA S.A., sociedad del giro de su denominación, Rol Único Tributario N°91.144.000-8 (“Andina”), representada por don Fernando Jaña Vergara, cédula nacional de identidad N° 12.167.257-K, y por don Jaime Cohen Arancibia, cédula nacional de identidad N° 10.550.141-2, todos con domicilio para estos efectos en Avenida Miraflores 9153, Renca, Santiago, por un lado; y por el otro TRANSPORTES ANDINA REFRESCOS LIMITADA, Rol Único Tributario N° 78.861.790-9 (“TAR”), representada por doña Pía Fertilio Olmos, cédula nacional de identidad N° 15.644.619-K, y por don Pedro Rolla Dinamarca, cédula nacional de identidad N° 10.391.547-3, todos con domicilio para estos efectos en Av. Miraflores 9153, piso 4, Renca, Santiago. Andina y TAR individualizadas conjuntamente como las “Partes” e individualmente cada una de ellas como la “Parte”.

CONSIDERANDO:

1. Que Andina es una compañía dedicada a la producción y distribución de, entre otras cosas, bebidas gaseosas y jugos, contando con la franquicia de The Coca-Cola Company para comercializar sus productos en Chile, Argentina, Brasil y Paraguay.
2. Que Andina ha desarrollado e implementado soluciones tecnológicas que le permiten gestionar y registrar las operaciones de transporte y distribución de sus productos y/o de cualquiera de sus filiales.
3. Que TAR, por su parte, es una compañía perteneciente al grupo empresarial de Andina (el “Grupo Andina”), encargada de proporcionar, administrar y/o coordinar determinadas gestiones de transporte y distribución de productos.
4. Que, conforme al modelo de negocios del Grupo Andina, las Partes han resuelto que TAR, en el contexto propio de su giro, administre determinadas soluciones tecnológicas destinadas al transporte y distribución de productos.
5. Que las Partes manifiestan que el Contrato es concordante con sus mutuos intereses y que asegurarán un estándar óptimo de cooperación, compromiso y trabajo conjunto.

CLÁUSULA PRIMERA: LICENCIA DE USO

1. Objeto de la licencia. Andina otorga a TAR, quien acepta, una licencia gratuita, no exclusiva, intransferible, revocable, temporal, para su uso restringido, limitada geográficamente, y excepcionalmente sub-licenciable sobre la aplicación Mi Ruta (el “Software Licenciado”). Este Software Licenciado permite planificar, gestionar y registrar las operaciones de transporte, distribución y entrega de productos a los clientes, beneficiarios o receptores de productos de Andina, TAR o de cualquiera de las entidades del Grupo Andina (los “Clientes”).
1. Ausencia de exclusividad. Andina se reserva la facultad de otorgar licencias sobre el Software Licenciado a otras entidades.
2. Imposibilidad de transferir. TAR no podrá ceder, vender o transferir los derechos y facultades concedidas por este Contrato a otra entidad sin el consentimiento previo y escrito de Andina
3. Revocabilidad. Andina se reserva el derecho para revocar o terminar en cualquier momento los derechos o facultades de uso concedidos por este Contrato.
4. Uso restringidoEl Software Licenciado sólo podrá ser utilizado en relación con las actividades de transporte y distribución propias de Andina, TAR o del Grupo Andina.
5. Temporal. El uso se encuentra sujeto al plazo de la cláusula segunda de este Contrato.
6. Excepcionalmente sublicenciable. TAR sólo podrá permitir el uso del Software Licenciado a los colaboradores de Andina, TAR, del Grupo Andina o de proveedores de éstos, que realicen funciones de transporte y/o distribución y que se encuentren debidamente autorizados para utilizar esta solución (los “Usuarios”).
2. Descripción del Software Licenciado. La descripción y alcance de las funcionalidades del Software Licenciado se encuentran detallados en el Anexo N°1 de este Contrato.
3. Facultades concedidas. En virtud de esta licencia, se autoriza a TAR a utilizar el Software Licenciado con todas las facultades de los artículos 18 y 19 de la Ley 17.336.
4. Actualizaciones y mejoras. Andina no adquiere la obligación de desarrollar o implementar mejoras, actualizaciones o correcciones de ninguna naturaleza en el Software Licenciado. No obstante, de hacerlo, estas adaptaciones Andina serán consideradas como una obra derivada del Software Licenciado, respecto de las cuales Andina otorga a TAR una licencia en los mismos términos que dispone esta cláusula.

Si, en virtud de las facultades de adaptación concedidas en esta Licencia, TAR generara adaptaciones, actualizaciones, mejoras u obras derivadas del Software Licenciado, éstas se considerarán haber sido realizadas como un trabajo por encargo de Andina, radicándose en Andina la propiedad intelectual de estas obras. Si no pudiera considerarse que la propiedad nace originariamente en el patrimonio de Andina, TAR se obliga a firmar los actos y contratos necesarios, incluyendo cesiones de derechos, para consolidar la propiedad intelectual de las obras derivadas en Andina.

CLÁUSULA SEGUNDA: VIGENCIA

1. Duración. El Contrato comienza a regir el día 20 de agosto de 2024 (la “Fecha de Inicio”), se mantendrá vigente por un período de un año desde la Fecha de Inicio (la “Vigencia”), y se prorrogará por períodos iguales y sucesivos de un año (la “Vigencia Extendida”), sin perjuicio de la facultad de Andina para terminarlo anticipadamente.
2. Terminación anticipada. Andina podrá terminar el Contrato de manera inmediata, total o parcialmente, sin expresión de causa, con la sola notificación de esta circunstancia a TAR, sin necesidad de resolución judicial o arbitral ni pago de indemnización, multa o monto alguno a TAR.

CLÁUSULA TERCERA: PROPIEDAD INTELECTUAL

1. Titularidad. El Software Licenciado y todos los elementos contenidos o relacionados con el Software Licenciado, incluyendo marcas comerciales, diseños, material gráfico, códigos fuente, audio clips, infraestructura, organización, APIs, así como cualquier otro elemento susceptible de protección, son de titularidad de Andina o, según corresponda, de sus respectivos licenciantes. Respecto de aquellos elementos que son titularidad de terceros, Andina cuenta con las autorizaciones, derechos y facultades necesarias para conceder a TAR las facultades de uso en los términos expresamente dispuestos en este Contrato.

CLÁUSULA CUARTA: CONDICIONES DE USO DEL SOFTWARE LICENCIADO

TAR, en su calidad de licenciatario, se obliga a:

1. Hacer un uso lícito del Software Licenciado y evitar toda conducta propia o de los Usuarios que no se encuentre autorizada o sea fraudulenta, engañosa o ilegal.
2. No utilizar el Software Licenciado de manera que pueda dañar, inutilizar, sobrecargar, deteriorar o impedir su normal funcionamiento, o la operación de los activos informáticos o las redes o sistemas informáticos de Andina o entidades del Grupo Andina.
3. Asegurar que el Software Licenciado sea utilizado en dispositivos que aseguren un adecuado estándar de seguridad y control.
4. Exigir a los Usuarios un estándar de uso y cuidado concordante con este Contrato.
5. No comercializar, arrendar, subarrendar, vender, licenciar, sublicenciar, distribuir, exportar o permitir a terceros, bajo cualquier título, el ejercicio de los derechos comprendidos en este Contrato, fuera del ámbito expresamente permitido.

CLÁUSULA QUINTA: RESPONSABILIDAD

1. Responsabilidad de Andina. Andina se obliga a mantener indemne a TAR contra cualquier reclamo, demanda, acción o procedimiento interpuesto por terceros para alegar la infracción de derechos de propiedad intelectual contenidos en el Software Licenciado.
2. Responsabilidad de TAR. Por su parte, TAR responderá ante Andina de los daños derivados del uso no autorizado del Software Licenciado, manteniendo indemne a su Licenciatario frente a cualquier reclamo o acción que surja como resultado de tal incumplimiento.
3. Limitación de responsabilidad. TAR acepta que el Software Licenciado se proporciona "tal cual" y que Andina no será responsable por sus defectos, errores o inexactitudes. Ninguna de las Partes será responsable por la pérdida de beneficios o por daños indirectos.

CLÁUSULA SEXTA: CONFIDENCIALIDAD

1. Alcance. Con ocasión de este Contrato, TAR podría acceder a información de carácter confidencial de Andina o del Grupo Andina (la “Información Confidencial”).
2. Deberes generales de confidencialidad. TAR se obliga a:
   1. Usar la Información Confidencial sólo cuando sea necesario para el desempeño de las funciones de transporte correspondientes.
   2. Cumplir con las medidas de seguridad exigidas por Andina para resguardar y mantener en secreto la Información Confidencial.
   3. Implementar las medidas técnicas y organizativas que resulten necesarias para resguardar la Información Confidencial.
   4. No publicar ni permitir el acceso, publicación, copia, o entrega de la Información Confidencial sino para desempeñar las funciones que te competen.
   5. Exigir a los Usuarios un estándar de protección sustancialmente similar al establecido en este Contrato.
3. Duración. El deber de confidencialidad se extenderá por 5 (cinco) años contados desde la terminación de este Contrato, cualquiera sea la causa; y aun así, el deber de confidencialidad se mantendrá vigente en forma posterior respecto de: (i) secretos industriales o secretos comerciales que Andina o el Grupo Andina dé a conocer a TAR durante la Vigencia; (ii) Información Confidencial protegida por derechos de propiedad intelectual o industrial, cuya naturaleza confidencial existirá hasta la expiración de tales derechos; o (iii) Información Confidencial referente a datos de carácter personal que TAR trate con motivo de este Contrato y/o de su funciones, y respecto de la cual Andina o un integrante del Grupo Andina actúe como responsable; e (iv) Información Confidencial en virtud de una ley especial, en cuyo caso deberá cumplirse con los plazos establecidos en ella.

CLÁUSULA SÉPTIMA: ADMINISTRACIÓN DEL CONTRATO

1. Administradores. Las Partes designan como Administradores del Contrato a las siguientes personas:
   
   Andina
   • Nombre: Eliza Toro Maturana
   • Cargo: Líder de Proyectos
   • Domicilio: Américo Vespucio 1591, Renca, Santiago
   • Teléfono: 56 9 79634826
   • Correo electrónico: etoro@koandina.com
   TAR
   • Nombre: Rodrigo Muñoz Carvajal
   • Cargo: Subgerente de Distribución
   • Domicilio: Av. Miraflores 9153, Renca, Santiago
   • Teléfono: 56 9 91979381
   • Correo electrónico: rmunozc@koandina.com
2. Comunicaciones. Todas las notificaciones, avisos o comunicaciones previstas en el Contrato se harán por escrito y deberán ser entregadas personalmente, por carta o correo electrónico, en las direcciones de cada Administrador del Contrato.
3. Modificaciones. La Parte que cambie de Administrador del Contrato o modifique cualquiera de sus datos, comunicará inmediatamente la nueva información a la otra Parte. Mientras no se efectúe dicha comunicación, serán válidas y eficaces las comunicaciones, notificaciones e interpelaciones enviadas a los Administradores del Contrato Marco en a las direcciones señaladas en la comparecencia del Contrato y/o en esta cláusula, según corresponda.

CLÁUSULA OCTAVA: LEGISLACIÓN Y RESOLUCIÓN DE CONFLICTOS

1. Legislación aplicable. La legislación aplicable al Contrato será la legislación chilena.
2. Resolución de conflictos. Las Partes someterán cualquier conflicto derivado de este Contrato a la competencia de los tribunales de justicia de Santiago de Chile.

CLÁUSULA NOVENA: MISCELÁNEOS

1. Independencia. Cada Parte es una entidad independiente y carece de facultades para comprometer u obligar a la otra Parte frente a terceros. Ninguna disposición de este Contrato crea o podrá ser considerada o interpretada como un elemento constituyente de una sociedad, joint venture, relación fiduciaria o agencia, o relación de similar naturaleza entre las Partes.
2. Cesión. TAR no podrá ceder a terceros su participación en el Contrato sin el consentimiento explícito y escrito de Andina.
3. Integridad. Este Contrato representa el acuerdo final entre las partes respecto del uso del Software Licenciado, y reemplazan cualquier eventual negociación, representación o contrato anterior, ya sean estos escritos u orales.
4. Divisibilidad. Si alguna disposición de este Contrato se considera inválida, inaplicable o nula por cualquier órgano jurisdiccional o a causa de una modificación regulatoria, las disposiciones restantes continuarán siendo válidas y las Partes sustituirán la disposición inválida, inaplicable o nula por otra válida y aplicable que se acerque al espíritu y finalidad de la disposición sustituida.

Este Contrato se otorga y firma en dos ejemplares del mismo tenor, quedando uno de ellos en poder de cada una de las Partes.

PERSONERÍAS.

La personería de don Fernando Jaña Vergara y don Jaime Cohen Arancibia para representar a Embotelladora Andina S.A. consta en las escrituras públicas de fechas 4 de mayo de 2016 y 31 de julio de 2019, ambas otorgadas en la Notaría de Santiago de don Cosme Fernando Gomila Gatica. La personería de doña Pía Fertilio Olmos y don Pedro Rolla Dinamarca para representar a Transportes Andina Refrescos Limitada consta en la escritura pública de fecha 1 de agosto de 2024, otorgada en la Notaría de Santiago de don Cosme Fernando Gomila Gatica.